ขั้นตอนจดทะเบียนบริษัทจำกัดในไทย ข้อกำหนดและทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ (บริษัทจำกัด)

สรุปสั้น ๆ

การจัดตั้งบริษัทจำกัดในประเทศไทย ต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ร่วมลงชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิ มีผู้จองซื้อหุ้นที่จะขอจดทะเบียนจนครบทั้งหมดก่อนการจดทะเบียน จัดประชุมตั้งบริษัทเพื่อเลือกตั้งกรรมการ และเมื่อได้ชำระเงินค่าหุ้นงวดแรกอย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นแล้ว กรรมการจึงยื่นขอจดทะเบียนบริษัทต่อนายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD); ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดจำนวนทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่ตายตัว เพียงกำหนดว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นแต่ละหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทเท่านั้น

บริษัทจำกัดกับบริษัทมหาชนจำกัด

"บริษัทจำกัด" ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย หมายถึงบริษัทที่มีทุนแบ่งออกเป็นหุ้น และผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงเท่าจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือมาตรา 1096 บริษัทจำกัดจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนไม่ได้มาตรา 1102; ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด (ซึ่งออกหุ้นเสนอขายต่อประชาชนและระดมทุนจากประชาชนทั่วไปได้) อยู่ภายใต้กฎหมายเฉพาะอีกฉบับหนึ่ง บทความนี้กล่าวถึงเฉพาะบริษัทจำกัดเท่านั้น

ใครเป็นผู้เริ่มก่อการได้: จำนวนผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ

บุคคลตั้งแต่จำนวนหนึ่งลงชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิและปฏิบัติตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ก็อาจเริ่มก่อการจัดตั้งบริษัทจำกัดได้มาตรา 1097 ปัจจุบันจำนวนผู้เริ่มก่อการ (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเริ่มแรกด้วย) ขั้นต่ำคือ 2 คน (แก้ไขเพิ่มเติมปี 2023, มาตรา 1097 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์); ทางสำนักงานขอเรียนว่า คำแปลภาษาอังกฤษฉบับเดิมยังระบุว่า "สามคน" ขอให้ยึดตามจำนวน 2 คนที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้นมาตรา 1100 บริษัทต้องมีกรรมการเป็นผู้จัดการภายใต้ครอบงำของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและข้อบังคับของบริษัท โดยต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนมาตรา 1144

ข้อความที่ต้องระบุในหนังสือบริคณห์สนธิ

ผู้เริ่มก่อการต้องจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ (memorandum) โดยต้องระบุรายการต่อไปนี้ตามมาตรา 1098

ชื่อบริษัท ซึ่งต้องมีคำว่า "จำกัด" (limited) ต่อท้าย;
ท้องที่ในราชอาณาจักรอันเป็นที่ตั้งสำนักงานที่จดทะเบียนของบริษัท;
วัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการของบริษัท (objects);
ถ้อยแถลงว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด;
จำนวนทุนเรือนหุ้นที่จะขอจดทะเบียน และการแบ่งทุนนั้นออกเป็นหุ้นมีมูลค่าตายตัวเท่าใด;
ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ และลายมือชื่อของผู้เริ่มก่อการแต่ละคน ตลอดจนจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองซื้อ.

หนังสือบริคณห์สนธิต้องจัดทำต้นฉบับอย่างน้อยสองฉบับ ลงลายมือชื่อผู้เริ่มก่อการทุกคนและมีพยานสองคนรับรอง โดยต้องนำฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนต่อนายทะเบียน ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานที่จดทะเบียนของบริษัทมาตรา 1099 หากในหนังสือบริคณห์สนธิระบุว่ากรรมการต้องรับผิดโดยไม่จำกัด ข้อความเช่นว่านั้นย่อมสมบูรณ์ และความรับผิดโดยไม่จำกัดของกรรมการย่อมสิ้นสุดลงเมื่อพ้นสองปีนับแต่วันที่กรรมการผู้นั้นออกจากตำแหน่งมาตรา 1101

การจองซื้อหุ้นและการชำระค่าหุ้นงวดแรกร้อยละ 25

หุ้นทั้งหมดที่บริษัทจะขอจดทะเบียนต้องมีผู้จองซื้อหรือได้จัดสรรจนครบก่อนการจดทะเบียนบริษัทมาตรา 1104 ราคาที่ออกหุ้นต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น; หากข้อบังคับอนุญาต อาจออกหุ้นในราคาสูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ (ส่วนล้ำมูลค่าหุ้น) ได้ โดยส่วนล้ำนั้นต้องชำระพร้อมกับเงินค่าหุ้นงวดแรก; เงินค่าหุ้นงวดแรกต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของมูลค่าที่ตราไว้มาตรา 1105 มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นแต่ละหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทมาตรา 1117

การประชุมตั้งบริษัท (statutory meeting)

เมื่อมีผู้จองซื้อหุ้นครบแล้ว ต้องจัดให้มีการประชุมตั้งบริษัท เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ได้แก่ การรับรองข้อบังคับของบริษัท การให้สัตยาบันแก่สัญญาและค่าใช้จ่ายที่ผู้เริ่มก่อการได้ทำหรือออกไป การกำหนดจำนวนเงินตอบแทนที่จะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ การกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิและสิทธิของหุ้นนั้น การกำหนดจำนวนหุ้นที่จะชำระด้วยทรัพย์สินอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน ตลอดจนการเลือกตั้งกรรมการชุดแรกและผู้สอบบัญชี พร้อมกำหนดอำนาจของบุคคลเหล่านั้นมาตรา 1108 มติที่ประชุมจะสมบูรณ์ได้ต้องได้คะแนนเสียงข้างมากของผู้จองซื้อหุ้นซึ่งมีสิทธิออกเสียง โดยผู้ลงมติเห็นชอบต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้จองซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้จองซื้อหุ้นเหล่านั้น ผู้เริ่มก่อการหรือผู้จองซื้อหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในมตินั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในมติดังกล่าวมาตรา 1109 เมื่อเสร็จการประชุมแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องมอบการงานให้แก่กรรมการ และกรรมการต้องดำเนินการเรียกให้ผู้จองซื้อหุ้นชำระเงินค่าหุ้นเป็นตัวเงินไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของแต่ละหุ้นในทันทีมาตรา 1110

การยื่นขอจดทะเบียนบริษัทต่อนายทะเบียน (DBD)

เมื่อได้ชำระเงินค่าหุ้นตามที่กล่าวไว้ในมาตรา 1110แล้ว กรรมการต้องยื่นขอจดทะเบียนบริษัท โดยรายการที่ยื่นขอและจดทะเบียนต้องสอดคล้องกับมติที่ประชุมตั้งบริษัท ระบุจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีผู้จองซื้อหรือได้จัดสรร จำนวนหุ้นที่ชำระด้วยทรัพย์สินอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน จำนวนเงินที่ได้ชำระแล้วเป็นตัวเงินของแต่ละหุ้น จำนวนเงินรวมที่ได้รับไว้เป็นค่าหุ้น ชื่อ อาชีพ และที่อยู่ของกรรมการ อำนาจของกรรมการ กำหนดเวลาอยู่ของบริษัท (ถ้ามี) ตลอดจนที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาทั้งปวง เป็นต้นมาตรา 1111 เมื่อนายทะเบียนออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทแล้ว บริษัทย่อมเป็นอันจัดตั้งขึ้น เมื่อเข้าเงื่อนไขบางประการ ผู้เริ่มก่อการอาจจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันในวันเดียวกับที่จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิได้มาตรา 1111 ในทางปฏิบัติ การจดทะเบียนบริษัทดำเนินการที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ส่วนแบบฟอร์ม ค่าธรรมเนียม และระยะเวลาที่ชัดเจน ให้เป็นไปตามที่ทางราชการกำหนด (สำนักงานยินดีช่วยตรวจสอบยืนยัน)

หน้าที่ติดป้ายชื่อ

เรื่องนี้เป็นการจดทะเบียนอีกประเภทหนึ่งซึ่งแยกต่างหากจากการจดทะเบียนบริษัท: ผู้ประกอบกิจการที่ประกอบกิจการค้าตามที่ระบุไว้ในมาตรา 6 แห่งพระราชบัญญัติทะเบียนพาณิชย์ (ซื้อขาย ให้เช่า เป็นนายหน้า ขนส่ง ผลิต ให้กู้ยืม คลังสินค้า ประกันภัย ฯลฯ) ต้องยื่นจดทะเบียนพาณิชย์ต่อนายทะเบียนพาณิชย์ ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่หรือสำนักงานสาขาหลักของตนมาตรา 10 แห่งพระราชบัญญัติทะเบียนพาณิชย์ เมื่อจดทะเบียนพาณิชย์แล้ว ผู้ประกอบกิจการต้องติดตั้งป้ายชื่อโดยเปิดเผยและเห็นได้ชัด ณ สถานที่ประกอบกิจการ ภายใน 30 วันนับแต่วันจดทะเบียน; ป้ายชื่อต้องเขียนเป็นภาษาไทยอ่านได้ชัดเจน (จะมีภาษาต่างประเทศกำกับด้วยก็ได้) ชื่อต้องตรงกับชื่อที่จดทะเบียนไว้ และสำนักงานสาขายังต้องระบุคำว่า "สาขา" ไว้ด้วยมาตรา 15 แห่งพระราชบัญญัติทะเบียนพาณิชย์ ส่วนจะต้องจดทะเบียนพาณิชย์อีกหรือไม่ และขอบเขตการใช้บังคับที่ชัดเจน ให้เป็นไปตามที่ทางราชการกำหนด (สำนักงานยินดีช่วยตรวจสอบยืนยัน)

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำเท่าไร?

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดจำนวนทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่ตายตัวสำหรับบริษัทจำกัด ประมวลกฎหมายเพียงกำหนดว่า มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นแต่ละหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทมาตรา 1117 ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้นมาตรา 1100 และต้องชำระค่าหุ้นงวดแรกไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของมูลค่าที่ตราไว้มาตรา 1105 ดังนั้นเมื่อพิจารณาจากตัวบทของประมวลกฎหมาย จึงไม่มีเกณฑ์ "ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ" ที่เป็นมาตรฐานเดียวกัน ในทางปฏิบัติ ควรกำหนดทุนจดทะเบียนไว้เท่าใด (เช่น ที่เกี่ยวข้องกับใบอนุญาตทำงานของลูกจ้างต่างชาติ ใบอนุญาตเฉพาะบางประเภท หรือสัดส่วนการถือหุ้นของต่างชาติ) ให้เป็นไปตามที่ทางราชการกำหนด สำนักงานยินดีช่วยตรวจสอบยืนยัน

⚠️ เกี่ยวกับฉบับแปลและตัวเลข

ตัวบทภาษาอังกฤษของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ใช้อ้างอิงในบทความนี้เป็นฉบับแปลก่อนปี 2023 ตัวเลขบางจุด (เช่น ฉบับแปลเดิมที่ระบุว่า "ผู้เริ่มก่อการสามคน") ล้าสมัยแล้ว ปัจจุบันจำนวนผู้เริ่มก่อการ/ผู้ถือหุ้นขั้นต่ำคือ 2 คน (แก้ไขเพิ่มเติมปี 2023) และกรรมการขั้นต่ำ 1 คน นอกเหนือจากตัวเลขที่บทความนี้อ้างอิงมาตราไว้ชัดเจนแล้ว จำนวนเงิน กำหนดเวลา และค่าธรรมเนียมอื่น ๆ ขอให้ยึดตามระเบียบล่าสุดของทางราชการ สำนักงานยินดีช่วยตรวจสอบ

FAQ

ปัจจุบันบริษัทจำกัดในไทยต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อยกี่คน?

ปัจจุบันอย่างน้อย 2 คน (แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ปี 2023 มาตรา 1097); ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น (มาตรา 1100) และบริษัทต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน (มาตรา 1144) คำแปลภาษาอังกฤษฉบับเดิมที่ระบุว่า "สามคน" ล้าสมัยแล้ว ขอให้ยึดตามจำนวน 2 คนที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำหรือไม่?

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดจำนวนทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่ตายตัว; ประมวลกฎหมายเพียงกำหนดว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นแต่ละหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท (มาตรา 1117) และต้องชำระค่าหุ้นงวดแรกอย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าที่ตราไว้ (มาตรา 1105) ส่วนจำนวนเงินในทางปฏิบัติ (เช่น ที่เกี่ยวกับใบอนุญาตทำงาน ใบอนุญาตเฉพาะ หรือสัดส่วนการถือหุ้นของต่างชาติ) ให้เป็นไปตามที่ทางราชการกำหนด สำนักงานยินดีช่วยตรวจสอบยืนยัน

ต้องชำระค่าหุ้นให้ครบทั้งหมดก่อนจดทะเบียนบริษัทหรือไม่?

ไม่จำเป็นต้องชำระให้ครบทั้งหมด แต่หุ้นที่จะขอจดทะเบียนต้องมีผู้จองซื้อหรือได้จัดสรรจนครบก่อนการจดทะเบียน (มาตรา 1104) และต้องชำระค่าหุ้นงวดแรกอย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น (มาตรา 1105, 1110) จากนั้นกรรมการจึงยื่นขอจดทะเบียนบริษัท (มาตรา 1111)

หนังสือบริคณห์สนธิต้องระบุข้อความใดบ้าง?

ต้องระบุชื่อบริษัท (ลงท้ายด้วยคำว่า "จำกัด") ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานที่จดทะเบียน วัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการ ถ้อยแถลงว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นมีจำกัด จำนวนทุนเรือนหุ้นและการแบ่งหุ้น ตลอดจนชื่อ ที่อยู่ อาชีพ ลายมือชื่อ และจำนวนหุ้นที่จองซื้อของผู้เริ่มก่อการแต่ละคน (มาตรา 1098); และต้องจัดทำต้นฉบับอย่างน้อยสองฉบับ ให้พยานสองคนรับรอง แล้วนำไปจดทะเบียนต่อนายทะเบียน (มาตรา 1099)