จดทะเบียนพาณิชย์ (TR) ในไทย: ใครต้องจด ทำอย่างไร เปลี่ยนแปลงและยกเลิก

1. อะไรบ้างที่ถือเป็น “พาณิชยกิจที่ต้องจดทะเบียน” (มาตรา 5 และ 6)

ตามพระราชบัญญัตินี้ คำว่า “ผู้ประกอบพาณิชยกิจ” หมายถึงบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลซึ่งประกอบพาณิชยกิจเป็นอาชีพปกติ และให้หมายความรวมถึงผู้เป็นหุ้นส่วนที่ไม่จำกัดความรับผิด กรรมการ หรือผู้จัดการด้วย (มาตรา 5) ส่วนมาตรา 6 ได้ระบุประเภทกิจการที่ให้ถือเป็น “พาณิชยกิจ” ไว้ดังนี้:

• การซื้อ การขาย การขายทอดตลาด การแลกเปลี่ยน (มาตรา 6);
• การให้เช่า การให้เช่าซื้อ (hire-purchase) (มาตรา 6);
• การเป็นนายหน้าหรือตัวแทนค้าต่าง (มาตรา 6);
• การขนส่ง การหัตถกรรม การอุตสาหกรรม การรับจ้างทำของ (มาตรา 6);
• การให้กู้ยืมเงิน การรับจำนำ การรับจำนอง การคลังสินค้า (มาตรา 6);
• การรับแลกเปลี่ยนหรือซื้อขายเงินตราต่างประเทศ การซื้อขายตั๋วเงิน การธนาคาร การเครดิตฟองซิเอร์ การโพยก๊วน การรับประกันภัย (มาตรา 6);
• และกิจการอื่นซึ่งกำหนดโดยพระราชกฤษฎีกา (Royal Decree) (มาตรา 6)

อย่างไรก็ตาม มิใช่ทุกประเภทข้างต้นจะต้องจดทะเบียนโดยอัตโนมัติ กล่าวคือ ประเภทของพาณิชยกิจที่ต้องจดทะเบียนและท้องที่ที่ใช้บังคับนั้น รัฐมนตรีเป็นผู้กำหนดโดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา (มาตรา 8) เฉพาะกิจการที่ถูกประกาศกำหนดเท่านั้นจึงจะเกิดหน้าที่ต้องจดทะเบียน โดยรายการที่แน่ชัดให้ยึดตามประกาศทางราชการเป็นสำคัญ (ทางสำนักงานยินดีช่วยตรวจสอบให้)

2. กิจการใดบ้างที่ไม่อยู่ในบังคับของกฎหมายนี้ (มาตรา 7)

กิจการดังต่อไปนี้ไม่อยู่ในบังคับของพระราชบัญญัตินี้ จึงไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์ (มาตรา 7): การค้าเร่และการค้าแผงลอย; พาณิชยกิจเพื่อการบำรุงศาสนาหรือเพื่อการกุศล; พาณิชยกิจของนิติบุคคลซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยพระราชบัญญัติหรือพระราชกฤษฎีกา; พาณิชยกิจของกระทรวง ทบวง กรม; พาณิชยกิจของมูลนิธิ สมาคม หรือสหกรณ์; และพาณิชยกิจซึ่งรัฐมนตรีได้ประกาศยกเว้นไว้ในราชกิจจานุเบกษา

3. ต้องจดทะเบียนที่หน่วยงานใด (มาตรา 9 และ 10)

กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ เป็นสำนักงานกลางทะเบียนพาณิชย์ มีหน้าที่กำกับดูแลการรับจดทะเบียนพาณิชย์ตามพระราชบัญญัตินี้ ส่วนกรุงเทพมหานคร เมืองพัทยา และองค์การบริหารส่วนจังหวัด เป็นสำนักงานทะเบียนพาณิชย์ที่รับจดทะเบียนภายในท้องที่ของตน (มาตรา 9)

ในการจดทะเบียน หากผู้ประกอบพาณิชยกิจตั้งสำนักงานแห่งใหญ่อยู่ในท้องที่ใด ให้จดทะเบียน ณ สำนักงานทะเบียนพาณิชย์ในท้องที่นั้น หากสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในต่างประเทศแต่มาประกอบพาณิชยกิจในประเทศไทย และมีสำนักงานสาขาใหญ่ตั้งอยู่ในท้องที่ใด ก็ให้จดทะเบียน ณ สำนักงานทะเบียนพาณิชย์ในท้องที่นั้น (มาตรา 10) ส่วนประเภทพาณิชยกิจที่รัฐมนตรีกำหนดให้ DBD เป็นผู้รับจดทะเบียน ให้ยื่นจดทะเบียน ณ สำนักงานทะเบียนพาณิชย์ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ในท้องที่ที่สำนักงานแห่งใหญ่หรือสำนักงานสาขาใหญ่ตั้งอยู่ (มาตรา 10)

4. ต้องจดทะเบียนภายในสามสิบวันหลังเริ่มประกอบกิจการ (มาตรา 11)

ผู้ประกอบพาณิชยกิจต้องยื่นคำขอจดทะเบียนต่อสำนักงานทะเบียนพาณิชย์แห่งท้องที่ตามแบบที่กำหนดในกฎกระทรวง โดยมีกำหนดเวลาดังนี้: ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่รัฐมนตรีประกาศตามมาตรา 8; ส่วนผู้ที่เริ่มประกอบพาณิชยกิจภายหลังวันที่ประกาศดังกล่าว ให้ยื่นภายในสามสิบวันนับแต่วันที่เริ่มประกอบพาณิชยกิจ (มาตรา 11) ทั้งนี้ หากรัฐมนตรีเห็นสมควรก็มีอำนาจประกาศขยายระยะเวลาดังกล่าวออกไปได้ (มาตรา 11)

5. การจดทะเบียนต้องระบุรายการใดบ้าง (มาตรา 12)

การจดทะเบียนพาณิชย์ต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (มาตรา 12): ชื่อ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ประกอบพาณิชยกิจ; ชื่อที่ใช้ในการประกอบพาณิชยกิจ; ชนิดแห่งพาณิชยกิจ; จำนวนเงินทุนซึ่งนำมาใช้ในการประกอบพาณิชยกิจเป็นประจำ; ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ สาขา โรงเก็บสินค้า และตัวแทนค้าต่าง; ข้อมูลและจำนวนทุนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน กับจำนวนเงินทุนของห้างหุ้นส่วน; จำนวนเงินทุน จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้นของบริษัทจำกัด รวมถึงจำนวนและมูลค่าหุ้นที่บุคคลแต่ละสัญชาติถืออยู่; วันที่เริ่มประกอบพาณิชยกิจในประเทศไทย; วันที่ขอจดทะเบียน; และในกรณีรับโอนกิจการ ให้ระบุชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้โอน พร้อมวันที่และเหตุแห่งการรับโอน

6. การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง เลิกกิจการ และยกเลิก (มาตรา 13)

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงรายการจดทะเบียนใด ๆ ที่ระบุไว้ในมาตรา 12 หรือมีการเลิกประกอบพาณิชยกิจด้วยเหตุใดก็ตาม ผู้ประกอบพาณิชยกิจต้องยื่นคำขอจดทะเบียนต่อสำนักงานทะเบียนพาณิชย์แห่งท้องที่ตามแบบที่กำหนดในกฎกระทรวง ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเลิกกิจการ (มาตรา 13) การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น กรรมการ ที่อยู่ ทุน ตลอดจนการเลิกและยกเลิกกิจการ ล้วนดำเนินการตามหลักเกณฑ์นี้

7. หน้าที่เกี่ยวกับใบทะเบียนพาณิชย์และป้ายชื่อ (มาตรา 14 และ 15)

เมื่อนายทะเบียนพาณิชย์พิจารณาเห็นว่าคำขอถูกต้องตามพระราชบัญญัติ กฎกระทรวง และประกาศที่เกี่ยวข้องแล้ว ให้รับจดทะเบียนและออกใบทะเบียนพาณิชย์ให้แก่ผู้ขอ หากใบทะเบียนสูญหาย ต้องยื่นคำขอรับใบแทนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สูญหาย และผู้ประกอบพาณิชยกิจต้องแสดงใบทะเบียนพาณิชย์หรือใบแทนไว้ ณ สำนักงานในที่เปิดเผยซึ่งเห็นได้ง่าย (มาตรา 14)

เมื่อจดทะเบียนเสร็จแล้ว ผู้ประกอบพาณิชยกิจยังต้องจัดให้มีป้ายชื่อ (name plate) ที่ใช้ในการประกอบพาณิชยกิจไว้ที่หน้าสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาโดยเปิดเผย ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่จดทะเบียน โดยป้ายชื่อต้องเขียนเป็นอักษรไทยที่อ่านได้ง่ายและชัดเจน (จะมีอักษรต่างประเทศด้วยก็ได้) และชื่อในป้ายต้องตรงกับชื่อที่จดทะเบียนไว้ หากเป็นสำนักงานสาขาต้องมีคำว่า “สาขา (branch)” กำกับไว้ด้วย (มาตรา 15)

8. บทกำหนดโทษกรณีล่าช้าและฝ่าฝืน (มาตรา 19 และ 20)

ผู้ประกอบพาณิชยกิจที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้ ได้แก่ ไม่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ แสดงรายการเท็จ หรือไม่มาให้นายทะเบียนพาณิชย์สอบสวน/ไม่ยอมให้ถ้อยคำ/ไม่ยอมให้ตรวจสอบตามมาตรา 17 ถือเป็นความผิดทางพินัย (civil penalty) ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 2,000 บาท และในกรณี “ไม่จดทะเบียน” ที่เป็นความผิดต่อเนื่อง ให้ชำระค่าปรับเป็นพินัยเพิ่มอีกวันละไม่เกิน 100 บาทจนกว่าจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง (มาตรา 19)

ผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 14 วรรคสองหรือวรรคสาม (การขอรับใบแทนและการแสดงใบทะเบียน) หรือมาตรา 15 (หน้าที่จัดทำป้ายชื่อ) ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 200 บาท และหากเป็นความผิดต่อเนื่อง ให้ชำระค่าปรับเป็นพินัยเพิ่มอีกวันละไม่เกิน 20 บาทจนกว่าจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง (มาตรา 14, มาตรา 15, มาตรา 20)

FAQ

ทำธุรกิจส่วนตัวในไทย (ซื้อขาย ให้เช่า เป็นนายหน้า ฯลฯ) ต้องจดทะเบียนพาณิชย์หรือไม่?

ตามมาตรา 6 การซื้อขาย/แลกเปลี่ยน การให้เช่าและให้เช่าซื้อ การเป็นนายหน้าหรือตัวแทน การขนส่ง การหัตถกรรมและอุตสาหกรรม การให้กู้ยืมเงิน การคลังสินค้า การแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและการธนาคาร การประกันภัย ฯลฯ ถือเป็น “พาณิชยกิจ” ผู้ที่เป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลซึ่งประกอบกิจการเหล่านี้เป็นอาชีพปกติในท้องที่ที่รัฐมนตรีประกาศตามมาตรา 8 ให้ต้องจดทะเบียน ย่อมต้องจดทะเบียนพาณิชย์ (มาตรา 5, 6 และ 8) อย่างไรก็ตาม กิจการที่ระบุไว้ในมาตรา 7 เช่น การค้าเร่ ตลาดน้ำ กิจการเพื่อศาสนา/การกุศล นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย หน่วยงานราชการ มูลนิธิ/สมาคม/สหกรณ์ ไม่อยู่ในบังคับของกฎหมายนี้

หลังเริ่มประกอบกิจการต้องจดทะเบียนภายในกี่วัน และต้องไปจดที่ไหน?

ตามมาตรา 11 ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่รัฐมนตรีประกาศหรือวันที่เริ่มประกอบกิจการ หน่วยงานที่รับจดคือสำนักงานทะเบียนพาณิชย์ในท้องที่ที่สำนักงานแห่งใหญ่ (หรือสำนักงานสาขาใหญ่) ตั้งอยู่ โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ เป็นสำนักงานกลางทะเบียนพาณิชย์ ส่วนกรุงเทพมหานคร เมืองพัทยา และองค์การบริหารส่วนจังหวัดรับจดทะเบียนภายในเขตท้องที่ของตน (มาตรา 9, 10 และ 11)

หากที่อยู่ ทุน ผู้ถือหุ้น หรือกรรมการของบริษัทเปลี่ยนแปลง หรือเลิกกิจการ ต้องจดทะเบียนอีกหรือไม่?

ต้องจด ตามมาตรา 13 หากมีการเปลี่ยนแปลงรายการจดทะเบียนใด ๆ ที่ระบุไว้ในมาตรา 12 หรือมีการเลิกกิจการด้วยเหตุใดก็ตาม ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนต่อสำนักงานทะเบียนพาณิชย์แห่งท้องที่ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่เปลี่ยนแปลงหรือเลิกกิจการ (มาตรา 12 และ 13)

ไม่จดทะเบียนหรือไม่ติดป้ายชื่อ จะถูกลงโทษหรือไม่ และปรับเท่าใด?

ตามมาตรา 19 ผู้ที่ไม่จดทะเบียนตามกฎหมาย แสดงรายการเท็จ หรือไม่ยอมให้ตรวจสอบ ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 2,000 บาท และหากไม่จดทะเบียนอันเป็นความผิดต่อเนื่อง ให้ปรับเพิ่มอีกวันละไม่เกิน 100 บาทจนกว่าจะแก้ไขให้ถูกต้อง ส่วนผู้ที่ไม่แสดงใบทะเบียนพาณิชย์หรือไม่จัดทำป้ายชื่อตามมาตรา 14 และ 15 ต้องระวางโทษตามมาตรา 20 ปรับไม่เกิน 200 บาท และหากเป็นความผิดต่อเนื่องปรับเพิ่มอีกวันละไม่เกิน 20 บาท (มาตรา 14, 15, 19 และ 20)