泰国公司股权转让与股东变更完整流程（股份过户）

以下法条引用泰国《民商法典》（Civil and Commercial Code）公司编；对外登记程序另引《商业登记法》（Commercial Registration Act B.E. 2499）。私人有限公司的股份分为记名股与无记名股两类，过户方式与生效要件不同，务必区分。

一、记名股如何合法过户

记名股（entered in a name certificate）的转让有严格形式要求：转让必须以书面作成，由转让方与受让方共同签名，且签名须由至少一名见证人证明；不符合此形式的转让一律无效。第 1129 条实务上即签署一份“股份转让书”（泰文 ตราสารการโอนหุ้น），载明转让方、受让方、股份编号与数量。

转让书本身可能涉及印花税，具体税率与缴纳方式以官方规定为准（本所可协助确认）。

二、生效要件：登记入册前不对抗公司与第三人

即便转让书已签署，只有当转让事实以及受让方的姓名、地址登记入公司股东名册后，转让才对公司及第三人生效。第 1129 条换言之，未更新股东名册前，公司仍可视原股东为股东，受让方的权利也无法对抗第三人。因此“签了转让书”与“过户完成”是两回事，必须完成入册。

三、章程可限制转让、公司可拒绝登记的情形

公司章程可对记名股的转让另作限制（例如设置优先购买权或须经批准）。第 1129 条此外，若股份仍有已到期未缴的股款（call due），公司有权拒绝登记该股份的转让。第 1130 条

补充背景：泰国私人有限公司每股面值不得低于5 泰铢，第 1117 条股份首期缴款不得低于面值的25%。第 1105 条因此可能存在“部分缴足”的股份，转让此类股份时更应注意上述拒绝登记规则。

四、更新公司股东名册（register of shareholders）

每家有限公司都必须备置股东名册，载明各股东的姓名、地址、职业（如有）、所持股份（按编号区分）与缴款情况，以及成为股东、不再是股东的日期等。第 1138 条股东名册须存放于公司注册地址，并在营业时间内免费供股东查阅，每日不少于 2 小时。第 1139 条过户后，应及时将受让方登记入册，并更新原股东记录。

五、向商业发展厅（DBD）更新股东名单（บอจ.5）

董事有义务每年至少一次、且不迟于股东常会后第 14 日，向登记官（Registrar）报送一份全体股东名单，内容包含前述股东名册的各项事项；这份名单即实务中的 บอจ.5。第 1139 条

若股东、股份等登记事项发生变更，还须依《商业登记法》第 13 条，在变更之日起30 日内向相关商业登记机关办理变更登记；而登记事项本就包含公司的股本、股份数量、面值以及各人持股情况。《商业登记法》第 12 条若同时更换董事，董事变更亦须一并向 DBD 登记（公司由董事在股东大会控制下管理，第 1144 条）。具体表格、时限与随附文件以 DBD 官方规定为准（本所可协助办理）。

六、无记名股（bearer）如何转让

无记名股票（certificate to bearer）只有在章程授权、且股份已全额缴清时才可发行。第 1134 条其转让仅凭交付股票即可完成，无须书面转让书或入册手续。第 1135 条实务中泰国私人有限公司多为记名股，无记名股较少见。

七、继承或破产导致的股份转移

若因股东死亡或破产等事由，另一人依法取得该股份的权利，公司应在其交回股票（如能交回）并出具适当证明后，将该人登记为股东。第 1132 条这类转移不同于自愿买卖，凭继承文件或法院/破产程序文件办理登记。

FAQ

泰国公司股权转让需要哪些文件才有效？

记名股转让必须作成书面股份转让书，由转让方与受让方共同签名，并至少有一名见证人证明签名；不符合此形式的转让无效（第 1129 条）。转让书上应载明股份编号与数量。

股权转让什么时候才对公司和第三方生效？

只有当转让事实以及受让方的姓名、地址登记入公司股东名册之后，转让才对公司及第三人生效（第 1129 条）。仅签署转让书、尚未入册的，不能对抗公司与第三人。

过户完成后还要向 DBD 做什么？

须更新公司股东名册（第 1138、1139 条）；董事每年至少一次、不迟于股东常会后第 14 日向登记官报送全体股东名单即 บอจ.5（第 1139 条）；登记事项变更还须依《商业登记法》第 13 条在 30 日内办理变更登记。

把全部股份转给一个人、公司只剩一名股东可以吗？

不可以。现行私人有限公司须至少 2 名股东（2023 年修订，第 1097 条）、至少 1 名董事（第 1144 条），因此不能通过转让把持股人减到 1 人。