泰国公司增资与减资的法定程序和 DBD 登记流程

一句话答案

泰国私人有限公司（บริษัทจำกัด）的增资须经股东特别决议发行新股，新股原则上先按持股比例要约给现有股东，股东认购并完成首期实缴后向商业发展厅（DBD）登记；减资同样须经特别决议，并依法公告与通知债权人、处理债权人异议后办理登记，且资本不得减至原总额的四分之一以下。

一、增资：发行新股的四个步骤

私人有限公司增加注册资本，在法律上是通过发行新股完成的，而不是简单“改一个数字”。核心依据是民商法典第 1220 条：公司须以特别决议方可增发新股以增加资本。

第一步 · 股东特别决议：由股东会通过特别决议，批准增资金额与新股发行（第 1220 条）。特别决议须由股东会以法定的高比例多数通过，具体表决门槛以官方规定为准（本所可协助确认）。
第二步 · 优先要约给现有股东：新股必须先按持股比例要约给现有股东；要约须以通知形式载明该股东可认购的股数，并订明逾期未认购即视为放弃的日期。现有股东放弃后，董事方可将该等新股要约给其他股东或由董事自行认购（第 1222 条）。
第三步 · 认购与实缴：新股每股面值不得低于 5 铢（第 1117 条）；认购新股的首期缴款不得低于面值的 25%（第 1105 条），其余部分可按公司安排后续催缴。
第四步 · 向 DBD 登记：资本额、股份数量与每股面值均属须登记事项（《商业登记法》第 12 条），增资完成后须在规定期限内办理变更登记（见下文“登记与时限”）。

公司可通过降低每股金额或减少股份数量来减资，但同样必须先取得股东特别决议（民商法典第 1224 条）。由于减资直接影响债权人可追偿的资本垫底，法律附加了债权人保护程序。

第一步 · 股东特别决议：批准减资方式（降面值或减股数）与减资金额（第 1224 条）。
第二步 · 公告并通知债权人、处理异议：公司拟减资时，须依法公告并书面通知已知债权人，给予债权人在法定期限内提出异议的机会；若债权人提出异议，公司须先清偿该债权或提供担保，方可推进减资。具体的公告次数、通知方式与债权人异议期限以官方规定为准（本所可协助确认）。
第三步 · 向 DBD 登记：完成债权人程序后，向商业发展厅办理减资变更登记（《商业登记法》第 12 条、第 13 条）。

减资并非可以无限压缩。民商法典第 1225 条明确规定：公司资本不得减至其总额的四分之一以下。也就是说，无论采用降面值还是减股数，减资后的注册资本至少要保留原总额的 25%。

此外，增资或减资本身不改变股东身份，但公司在任何时候都须维持法定的最低人数：私人有限公司目前最少须有 2 名股东（2023 年修订，民商法典第 1097 条），并至少保留 1 名董事（第 1144 条）。

公司的资本额、股份数量与每股面值都属于依法须登记的事项（《商业登记法》第 12 条）。当这些已登记事项发生变更时，须在变更之日起三十日内向主管登记机关办理变更登记（《商业登记法》第 13 条）。实务中，私人有限公司的增资、减资均在商业发展厅（DBD）办理登记，逾期未登记可能产生罚则。

特别决议 → 按持股比例优先要约给现有股东 → 认购并首期实缴（首期不低于面值 25%、每股不低于 5 铢）→ DBD 登记。依据：第 1220、1222、1105、1117 条。

特别决议 → 公告并通知债权人、处理异议 → DBD 登记；资本不得减至原总额四分之一以下。依据：第 1224、1225 条。

⚠️ 期限与门槛以现行官方规定为准

本文所引条文来自泰国民商法典与《商业登记法》。特别决议的表决门槛、减资时债权人公告次数与异议期限等具体数字，可能因法律修订而调整；办理前请以商业发展厅现行规定为准，本所可协助核实并代办登记。

是。民商法典第 1220 条规定，私人有限公司须以特别决议发行新股来增加资本；且第 1222 条要求新股先按持股比例要约给现有股东，现有股东放弃后董事才可要约给他人或自行认购。

有。第 1225 条规定资本不得减至其总额的四分之一以下，即至少保留原总额的 25%。减资还须经第 1224 条的特别决议，并公告、通知债权人、处理其异议后方可办理。

不必一次缴清。第 1105 条规定首期缴款不得低于面值的 25%，其余可按公司安排后续催缴；每股面值不得低于 5 铢（第 1117 条）。

资本、股数与每股面值属登记事项（《商业登记法》第 12 条），变更后须在三十日内办理变更登记（《商业登记法》第 13 条），实务中在商业发展厅（DBD）办理。